Российский клуб экспертов по франчайзингу и готовому бизнесу

Бесплатная консультация
для франчайзеров
тел. 722-00-00

Продажа ООО и ЗАО

Покупка готового ООО имеет технологический нюанс: смена участников должна быть отражена в учредительных документах. Оформления этого занимает примерно 2-3 недели. Для того, чтобы не показывать прежних учредителей принимается новая редакция устава и учредительного договора (если новых участников более одного).

Порядок здесь очень простой.

Предыдущие участники (участник) подписывают протокол, содержащий решение о продажи долевого участия с указанием кому это продается.

Подписывается договор купли-продажи долевого участия, акт к этому договору, уведомление о совершившейся сделке (сделках) - все по 3 экземпляра: 2 для участников договора и 1 для органа регистрации.

Новыми участниками подписывается протокол (решение участника) утверждающие новую редакцию учредительного договора (если новых участников более чем 1), и новую редакция устава и соответственно сами эти документы. В Москве подписи иногородних участников в одном из документов, лучше в уставе, МРП требует заверить нотариально. Отсутствие регистрации изменений в учредительных документах может быть поводом для оспаривания Вашего права собственности на купленную Вами долю участия.

Однако для ускорения реального обладания предприятием существует процедура, когда перед продажей долевого участия прежние участники (учредители) назначают на должность генерального директора нового человека, ставленника будущих участников. Это нормально. Новый генеральный заверяет подпись в банковских карточках у нотариуса, относит их в банк, принимает печать, документы и другие дела, в т.ч. бухгалтерские, от прежнего генерального.

Покупка готового ЗАО, если учредители внесены в учредительные документы, проходит также как и в ООО, однако, если документы "фирмы на продажу" подготовлены грамотно, то процесс заметно упрощается.

Дело в том, что ГК и закон "Об акционерных обществах" не предусматривает обязательное указание акционеров в учредительных документах, кроме случая когда общество учреждается одним учредителем. Таким образом, смена акционеров в ЗАО может фиксироваться только во внутреннем комплексе документов, называемом "Реестр акционеров". Следовательно, покупая акции ЗАО, в уставе (учредительный договор для ЗАО не является учредительным документом) которого акционеры не указаны, изменения, если устав ЗАО Вас удовлетворяет, можно не регистрировать. А это значит, что подписав договоры купли продажи акций и внеся соответствующие изменения в реестр акционеров, Вы становитесь обладателем права собственности на долю приобретенных акций предприятия.

Однако должны быть выполнены три условия:

Эмиссия акций должна быть надлежащим образом зарегистрирована в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ). Акции, как правило, бездокументарные и существуют в виде записи на счетах акционеров. Процесс этот формальный, но тем не менее, акции, которые не зарегистрированы, не являются предметом гражданского оборота и сделки с ними (во всяком случае совершенные после сентября 1996 года - месяц принятия ФКЦБ первых стандартов эмиссии ценных бумаг, в соответствии с законом "О рынке ценных бумаг") считаются недействительными.

"Реестр акционеров" должен вестись надлежащим образом. В соответствии с законом "Об акционерных обществах" покупаемое Вами ЗАО должно организовать ведение реестра в течение 30-ти дней с момента регистрации, причем ведение реестра регламентируется Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, которое утверждено Постановлением ФКЦБ N 27 от 2 октября 1997 г. (в ред. постановлений ФКЦБ РФ N 45 от 31.12.1997, N 1 от 12.01.1998, N 8 от 20.04.1998).

Все акции перед сделкой купли-продажи должны быть оплачены, т.е. уставный капитал должен быть внесен на 100%.

Порядок купли продажи и здесь тоже очень простой.

Предыдущие акционеры подписывают протокол, содержащий решение о продажи акций с указанием кому это продается.

Подписываются договоры купли-продажи акций, акты к этим договорам. Все по 2 экземпляра - для участников договора. Передаточное распоряжение в одном экземпляре для реестра.

Новыми акционерами подписывается протокол с назначением нового генерального директора.

Заполняются соответствующие формы реестра акционеров.

Для того, чтобы новый генеральный заверил подпись в банковских карточках у нотариуса, готовится выписка из реестра акционеров.

А далее новый генеральный у прежнего принимает печать, реестр акционеров, документы и другие дела, в т.ч. бухгалтерские.

Стоит сказать несколько слов о дальнейшей процедуре.

Независимо от того, что вы покупаете: ООО или ЗАО, Вы обязаны в течение 10 дней уведомить ГНИ Вашей фирмы о смене генерального директора и участников или акционеров, путем представления копий соответствующих документов по почте или лично в юридический отдел. В этом прежде всего заинтересован продавец фирмы.

Особое внимание уделяйте тем, кто является стороной в сделке. Старайтесь, чтобы все участники сделки подписывали соответствующие документы в личном присутствии. Ибо проблема в том, что если фирма зарегистрирована на утерянный паспорт или по каким еще либо незаконным основаниям, то суд может признать ее регистрацию и соответственно деятельность недействительной, а срок давности по эти процессам 10 лет, со всеми вытекающими фискальными последствиями.

Если Вы являетесь индивидуальным предпринимателем и (или) купили акции ОАО, то Вы должны уведомить и свою налоговую по месту жительства (Налоговый кодекс ст. 23, ст. 86.1).

Особенности для предприятий, которые покупаются с целью участия в них иностранцев:

1) Пункт 2, ст. 20 закона "Об иностранных инвестициях": Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями с иностранными инвестициями, подлежат государственной регистрации в органах юстиции в течение одного месяца со дня представления в соответствующий орган следующих документов.

2) Выкуп иностранным юридическим лицом долевого участия, а равно акций, происходит через: открытие валютного, далее счета "И" с уведомлением (регистрации сделки купли-продажи) в ЦБ РФ, т.к. сделка связана с движением капитала. Деньги на оплату долевого участия или акций, могут идти только со счета "И".

3) Приобретатель-нерезидент (физическое или юридическое лицо) обязан представить в ГНИ "Уведомление о пассивных источниках доходов в Российской Федерации".

Особо хочется отметить куплю-продажу некоммерческих организаций. Как правило, уставы таких организаций содержат упоминание, что участие (право участия) в них не является объектом купли-продажи, залога и (или) иного отчуждения (обременения). Порою для участия в некоммерческой организации требуется специальный субъект.

Таким образом, покупка-продажа таких организаций происходит через прием покупателей в число участников (членов - для партий и партнерств) и выход продавцов (прежних участников, членов) на основании заявлений, а далее новыми участниками (членами) назначается новое высшее должностное лицо или орган управления.

* * *

НОВОСТИ ИЗВЕСТНЫХ БРЕНДОВ

Автопром в Бельгии: не прошло и века!

Впервые за последние пятьдесят лет на автосалоне в Брюсселе был представлен автомобиль отечественного производства. Новинкой бельгийского автопрома стал гибридный спорткар GP, который был создан на основе концепции трехлетней ...

Руди Гигер поможет «Чужому» в перерождении

Около тридцати лет прошло с того момента, как знаменитый художник Руди Гигер обессмертил киноленту «Чужой», став идеологом одной из самых страшных кинолент. Теперь он примет участие в новой части франшизы....

«Капитал» массово покидают сотрудники

Если раньше офис компании «Капитал тура»  располагался на четырех этажах, сейчас его метры заметно поубавились. Для компании настали тяжелые времена, и перед сотрудниками стал выбор: либо брать неоплачиваемый отпуск за свой счет, либо ...

«1С-Рарус» стал участником круглого стола «Информатизация розницы: новые IT-приоритеты»

 25 ноября 2010 года участие в круглом столе  «Информатизация розницы: новые IT-приоритеты» приняла компания «1С-Рарус». Мероприят...

Ecco продолжит развитие собственной розницы

Вместо франчайзинговых точек Ecco отныне будут открываться собственные, - об этом сообщил прессе начальник отдела развития Дмитрий Чумаков. Кроме этого в планах компании открыть еще десяток магазинов в наступающем году....

«Мачете не эсэмэсит», возвращение

Нашумевшая премьера «Мачете» известного режиссера Роберта Родригеса будет продолжена. Сейчас режиссер занят съемками другой франшизы «Дети шпионов-4», но работа над следующей частью «Мачете» будет начата в очень скором времени....

Русский «Метрополь» по-сербски

30 ноября состоялось торжественное открытие гостиницы Tulip Inn Putnik Belgrade, принадлежащей группе компаний «Метрополь». Так завершилась реконструкция здания гостиницы, начатая в 2008 году с фондом в 7 млн. евро....

Spar ожидает 10%−ного роста

Российское подразделение нидерландской сети супермаркетов Spar прогнозирует рост по итогам 2010 года. Предварительный торговый оборот всех франчайзи Spar в России в 2010 году оценивается в 1,1 миллиарда долларов, что на 10 процентов больше по отношению к показателю прошлого года....

«Чайная ложка» ушла из Перми, но надеется вернуться с новыми региональными партнерами

Петербургская сеть чайных «Чайная ложка» «ушла» из Перми. Как пояснил менеджер по развитию франчайзинга сети чайных «Чайная ложка» Константин Железнов, «Чайная ложка» закрылась временно, сейчас компания ищет в Перми нового партнера для развития ...

В ближайшее время Orby намерена открыть еще четыре магазина

В ближайшее время российский производитель обуви компания Orby намерена открыть еще четыре магазина. Об этом сообщает компания. Так, 26 ноября 2010г. состоится праздничное открытие нового магазина детской дизайнерской одежды Orby в Барнауле....

Москва, Россия и весь мир

Реклама

Франшиза Zara - Франчайзинг магазина модной одежды Zara, ZaraZara, Bershka, Promod и другие бренды из Италии, Франции, Испании, Турции, Китая